同一时间，日军第三师团从石首向安乡以西出击；独立第十七旅团从藕池口向安乡以东方向出击，第四十师团小柴支队由管家埠附近强度九都大河向南县出击；户田支队由华容向南县东南出击‘钟谷支队配备以舰艇，于六月四日从洞庭湖秘密向三仙湖迂回。

第七十三军各部在重围中苦战挣扎，但未能扭转战局，7日，安乡落入日军手中；9日，南县被日军占领。

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与历史上相同的是，这同样也是一个万籁俱静的清晨，同样洞庭湖上晨雾朦朦，沉静了不到十天的湘北水乡，突然炮声大作，一场激战就此拉开了序幕。

日军采用严格而巧妙的隐蔽战术，以突然袭击地方式，在几个不同的方向，同一时间同时向中国军队发动了猛烈的进攻，守卫在南县九都大河堤上的第七十三军一五一师首先遭到了来自日军方面庞大船队的偷袭，在密集的炮艇平射炮火地支援下，日军两个联队在大堤登陆，但如果参加过武昌渡江战斗的挺纵指战员来这里看上一看便能发现，这次日军采用的是潘杨刚刚在武汉用过的宽大正面多点突破，小股突击队纵深强行穿插的战法，一时之间，一五一师溃不成军。

而驻守在南县东南的第七十三军暂编第五师，驻守在安乡附近的新编第二十三师，以及友邻的第四十四军各部，均遭到了蜂拥而来的日军猛烈的攻击。

几乎就在日军地面部队发动攻击地那一瞬间，大批地日机蜂拥而至，对中国军队的纵深进行了狂轰滥炸。

第七十三军各部完全陷入了日军地分割包围之中，相互之间不能呼应救援，处于孤立被歼的状态。

第五部 北进 第二十八章 (第3/3页)

日军在从水路补充了物资粮弹之后，开始向洞庭湖西北的水网地带展开扫荡，而蒋委员长却因为深恐日军进军常德，也电令第六战区代理司令长官孙连仲。令其立刻组织部队反攻，十日之内无比将突入江南之敌赶回江北，孙连仲受命之后不敢怠慢，立刻将战斗指挥所推进到常德附近的桃源县城，以便就近指挥反攻。

5月8日，蒋委员长飞抵常德。亲自指挥反攻。

18日，第二十九集团军和第十集团军一部，在蒋委员长的亲自督战下，对侵入南岸之敌发起反攻，激战再度在洞庭湖西北展开，但是相对于国军方面呆板的战术，日军得以充分地发挥其火力优势，在日军强大的火力压制下，反攻部队伤亡惨重，5月24日。反攻不得不停止。转入对峙状态，双方相距咫尺。湘北两岸，长江似乎再度恢复了平静。

但正如潘杨这个所说，日军蓄谋已久的攻势还是在再度补充了粮弹，再度在国军方面疏于防范的一个时刻展开了。

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